Matrices... y filiales; atrás matemáticos

¡Buenos días! 

Hoy traemos una sentencia muy interesante del TJUE que nos permite explorar el Derecho societario y el Derecho de la competencia. 

En primer lugar, la personalidad jurídica diferencia de una sociedad filial respecto a su matriz y, en segundo lugar, cómo la sociedad matriz no puede ejercer una acción de resarcimiento por perjuicios sufrido exclusivamente por sus filiales por prácticas restrictivas de la competencia.

Todo esto puede sonar complejo pero, como venimos haciendo desde el inicio, trataremos de explicarlo de manera sencilla.

Imaginemos que hay una empresa grande, llamada “Matriz S.A.”, que tiene varias empresas hijas (filiales), como “Filial 1 S.L.” y “Filial 2 S.L.”, en diferentes países. Un día, “Filial 1 S.L.” sufre daños porque otra empresa hizo algo que no debería haber hecho, algo que va en contra de las reglas de competencia (restringir la competencia en el mercado).

“Matriz S.A.” quiere demandar a la empresa tramposa para recuperar el dinero perdido por “Filial 1 S.L.”. Pero aquí viene la pregunta: ¿Puede “Matriz S.A.” demandar en su propio país, aunque el daño lo haya sufrido “Filial 1 S.L.” en otro país?

El Tribunal de Justicia de la Unión Europea dice que no en su sentencia del asunto nº C-425/22) de 4 de julio de 2024. Según el artículo 7, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012, el lugar donde se produjo el daño es importante. No se puede demandar en el país de la empresa matriz (“Matriz S.A.”) si el daño ocurrió en otro país donde está la filial (“Filial 1 S.L.”).

Para ello es muy interesante destacar el concepto de “unidad económica” puesto que aunque “Matriz S.A.” y sus filiales forman una unidad económica (trabajan juntas como una sola entidad), esto no significa que puedan demandar en cualquier lugar. En esta misma línea la sentencia explicita que la demanda debe hacerse en el lugar donde ocurrió el daño, no donde está la empresa matriz.

Esto es muy interesante puesto que, en resumen, en el caso de una sociedad matriz y sus filiales, si el daño ha sido sufrido exclusivamente por las filiales, son estas las que tienen legitimación para demandar.

Sin embargo, si se puede demostrar que la sociedad matriz y las filiales forman una “unidad económica” y que la matriz ha sufrido un perjuicio derivado del daño directo a las filiales, podría argumentarse que la matriz también tiene derecho a reclamar. Esto dependerá de la interpretación de los tribunales y de la capacidad de la matriz para probar que ha sufrido un daño patrimonial como consecuencia directa de las prácticas anticompetitivas.

¡Muchas gracias por leernos, os esperamos la semana que viene!